【公司治理優秀案例】洛陽玻璃 |規范治理是上市公司健康發展的保障

一、公司基本情況

      洛陽玻璃股份有限公司成立于1994年3月28日，分別于1994年、1995年先后在香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所上市。2007年，中國建材集團有限公司通過國有股權無償劃轉方式收購公司控股股東----中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司70%股權，成為公司的實際控制人。2015年、2018年公司先后通過兩次重大資產重組實現了主營業務由普通浮法玻璃向信息顯示玻璃和新能源玻璃的業務轉型，實現了公司跨越式轉型發展。截止2021年9月末，公司資產總額約為97.85億元，凈資產約39.04億元。

      目前，公司擁有8個生產基地，9家子公司，分布在河南、安徽、江蘇、四川、河北五省八市。主營業務為新能源玻璃和信息顯示玻璃兩大板塊，主導產品主要為光伏玻璃原片及深加工產品和超薄電子玻璃基板，公司主導產品均位于相關產業鏈上游，均屬于關鍵基礎材料。

二、公司治理情況

      公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》和上海、香港兩地交易所《上市規則》等法律法規的相關要求，積極開展公司治理活動，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，加強信息披露，規范公司運作，不斷提高治理水平。

      公司股東大會、董事會、監事會和經理層權責明晰，除公司章程外，公司分別制定有《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《總經理辦公會議事規則》，明確各自的權力、義務和議事方式，三會及經理層各司其職、相互制衡、協調運作，共同推動公司的經營和發展。

      在有效的治理架構下，公司保持應有的獨立性。公司擁有健全的組織機構，勞動、人事及薪酬管理獨立，業務獨立，與控股股東產權關系明晰，會計核算、資金運用及納稅獨立，對控股股東及其關聯企業不存在依賴關系。國有控股股東嚴格按照《公司法》及相關法律法規和公司章程行使出資人權利，尊重上市公司的獨立性。公司中小股東與控股股東享有平等地位，所有股東能夠按其持有的股份享有并充分行使自己的權利。

      信息披露方面，嚴格按照相關法律法規和兩地證券交易所的要求，依據依規從嚴的原則，真實、準確、完整、及時、公平地對投資者披露信息。同時健全并落實內幕信息保密和內幕信息知情人登記制度，有效防控內幕交易。同時，積極督促各信息披露義務人配合上市公司依法履行信息披露義務，做好信息披露工作。

      公司注重投資者關系維護。公司通過參加投資者交流會、業績說明會、網絡互動平臺等方式加強與投資者的溝通，及時回應投資者的問題。公司董事會秘書處安排專人負責接聽投資者咨詢電話、接收電子郵件，解答投資者的疑問和問詢，接待投資者現場來訪及調研。在日常與投資者溝通、交流過程中，堅持公平披露原則，不泄漏未公開重大信息或故意誤導投資者。

三、公司治理亮點及心得分享

      公司自上市以來，隨著資本市場的發展和監管的日趨規范，公司治理工作也在不斷探索和學習中逐步健全和完善。結合A+H股上市公司的特點分享下公司在董事會治理方面的做法和經驗：

1、有效的董事會結構和明細的職責分工是董事會有效運行之關鍵

      公司董事會成員11名，由5名執行董事，2名非執行董事及4名獨立非執行董事（獨立董事）組成。董事會設立了審計（或審核）委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會、合規委員會等五個專門委員會。為規范議事程序，提高會議效率和科學決策水平，董事會及各專業委員會都制定了明晰的議事規則。

      有別于常規的上市公司設立四個專門委員會的模式，考慮到公司為A+H股上市公司，兩地的監管規則近年來更新變化較快，且監管要求也會有一些差異和不同，為了更好地保證董事會及公司合規運作，特成立合規委員會，負責推動完善公司合規管理體系，審議研究合規管理有關重大事項，結合香港和中國法律和規管要求的更新變化，向董事會提出適用建議等。

      在專業委員會的組成方面，公司主要根據各專業委員會實施細則的要求，結合各位董事的專業特長、工作崗位等因素，科學、合理按排其在專業委員會的任職，充分他們發揮各自的優勢和特長，確保專業委員會更有效運作。

2、充分發揮獨立董事的作用

      公司現有獨立董事4名，分別為行業技術專家、法律、財務、合規管理等方面的專業人士。他們在董事會五個專業委員會占據主導地位，其中，審計（或審核）委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、合規委員會的主任委員均由獨立董事擔任，且每位獨立董事至少分別在兩個專業委員會中任職。

      獨立董事在任期內嚴格遵守《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《洛陽玻璃股份有限公司章程》、《洛陽玻璃股份有限公司獨立董事工作制度》等要求，謹慎認真、勤勉誠信、履職盡職，對公司關聯交易事項、對外擔保及資金占用情況、聘任或者更換會計師事務所情況、股東承諾履行情況、信息披露執行情況、內部控制的執行情況等，能夠依據各自專業知識和能力做出獨立、客觀、公正的判斷，對公司董事會相關議案提出建設性意見和建議，充分發揮了指導和監督的作用。維護了公司整體利益，保護投資者合法權益不受損害，為公司發展做出了積極貢獻。

3、董秘和董事會秘書處為董事開展工作做好服務

      為使董事能更及時和充分地了解公司的生產經營和運作情況已及監管要求變化情況，董秘和董事會秘書處日常與董監高保持密切聯系和溝通，并通過電郵、微信等多渠道多方式，向董監高及時傳遞監管動態、經營信息、會議資料等，同時也將他們的意見和建議及時反饋給公司管理層。盡最大努力為其合規便捷工作做好服務和參謀。

      在重大事項發生和進展期間及定期報告披露等敏感窗口期，董秘和董事會秘書處會及時通過微信、電郵發送監管要求，提醒董監高做好內幕信息保密和內幕信息知情人的登記、備案，杜絕違規交易等。公司上市以來，董監高沒有出現違規內幕交易事項。

4、加強培訓，提高董事合規意識

      組織多渠道多層次的培訓交流，有助于不斷提高董監高及公司各層級員工的合規意識。一是分批組織董事、監事及高管人員參加證監會、河南證監局、交易所及上市協會組織的專題講座和培訓；二是聘請法律顧問、專家學者到公司培訓監管規則、實操案例等；三是利用召開董事會會議期間，安排一些合規培訓和交流；四是在公司董事會的指導下，公司內部也結合監管政策的變化、新公司并入、及專題專項事宜開展了一系列培訓交流，例如“關聯交易專題培訓”、“信息披露專題培訓”、“洛陽玻璃非公開項目募集資金使用注意事項培訓會”，“龍海玻璃規范工作流程強化項目管理培訓會”等等。

      另一方面，董事會秘書日常會搜集一些典型違規案例予以展示分享，供董監高以案為鑒，警鐘長鳴，提高合規意識。

      近幾年公司正處于轉型發展之關鍵時期，需董事會審議決策的事項較多， 僅2020年至2021年10月末，公司共召開董事會會議33次，審議事項共計145項。在規范有效的董事會治理架構下，各位董事均認真審閱會議材料、深入了解審議事項詳情，并及時發表意見和建議。董事會各專業委員會共召開會議22次，在重大交易事項、定期報告等履行了前置審議審核程序，為董事會提供了有效的意見和建議、確保公司治理規范，運行有效，為公司健康有序發展奠定良好的基礎。

      總之，良好的公司治理，是保證公司高效運轉，健康發展的保障。公司多年來堅市場化、法治化，不斷完善修訂一系列管理制度，并認真貫徹實施，使公司內部治理逐步走向科學化、規范化。今后，公司仍將一如既往地注重公司治理，不斷完善、優化公司治理和控制體系，使公司在規范治理的通道上持續穩定健康發展。