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證監會起草精選層年報披露格式準則:參考上市公司規定 借鑒科創板信披理念

6月24日,證監會發布了5項新三板定期報告格式準則意見稿,包括《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第X號——精選層掛牌公司年度報告(征求意見稿)》,以提升精選層公司信息披露質量。

據介紹,精選層年報披露格式準則參考上市公司相關規定,吸收借鑒科創板信息披露制度理念。

四大起草原則

(一)以現有年報監管規則為基礎,參考上市公司相關規定。

(二)吸收借鑒科創板信息披露制度理念。以投資者需求為核心,規定對投資決策有較大影響的事項的披露要求;強調研發情況披露,要求說明公司核心技術的科研實力和成果情況等;要求公司結合自身業務說明具體會計政策和會計估計內容,避免披露內容過于原則等。

(三)充分體現新三板市場特點。突出以下披露要求:一是要求公司披露反映其經營質量和經營情況變化的重要指標,如流動比率、應收賬款周轉率等;二是要求披露報告期內核心人員的任職、持股和變動情況等;三是要求公司以列舉方式詳細披露風險情況,在風險分析方法上要定量與定性相結合。

(四)注重規則銜接。符合新《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》關于定期報告編制與披露的相關要求。

年報內容:三章七十二條

《年報準則》分為總則、年度報告正文、附則三章,共計七十二條。主要內容如下:

(一)總則。本部分主要明確了《年報準則》制定的目的、適用范圍及總括性要求,如規定了特殊行業的披露要求;確立了“不披露即解釋”的原則,對于涉及國家秘密、商業秘密的事項,掛牌公司可以不予披露,但應當在年度報告中解釋原因。

(二)年度報告正文。本章主要包括重要提示、目錄和釋義,公司概況,會計數據和財務指標,管理層討論與分析,重大事件,股份變動及股東情況,融資與利潤分配情況,董事、監事、高級管理人員及核心員工情況,行業信息,公司治理、內部控制和投資者保護,財務會計報告,備查文件目錄等十二節內容。

一是重要提示、目錄和釋義。主要規定了控股股東、實際控制人、董監高等主體的聲明與風險事項提示,明確了公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營狀況展開,遵循關聯性原則和重要性原則,客觀披露公司重大特有風險,并明確列舉了精選層公司應當披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險、特別表決權股份相關安排可能產生的風險、被調出精選層的風險等風險事項。

二是公司概況。明確了公司應當披露基本注冊信息、行業分類、股本、審計機構信息等事項??紤]到精選層公司還可能存在保薦機構,《年報準則》就簽字保薦代表人及其持續督導期間也提出了披露要求。

三是會計數據和財務指標。本節主要明確了掛牌公司應當列表披露最近三年主要會計數據和財務指標。此外,《年報準則》還就精選層公司盈利預測提出了具體披露要求。

四是管理層討論與分析。本節主要為管理層關于公司報告期內主要業務、財務狀況、經營成果、現金流量發生重大變化的事項或原因、核心競爭力、費用及利潤重大變化分析、投資理財等事項的詳細分析與討論。

五是重大事件。本節主要規定了訴訟、對外擔保、對外提供借款、關聯交易、資金占用、回購、違規事項、承諾事項等重大事件的披露要求。此外,還就重大關聯交易、重大合同等事項的披露要求作出了進一步細化。

六是股份變動及股東情況。主要明確了報告期內股份變動情況、股東持股情況、控股股東及實際控制人基本情況等事項的披露要求。

七是融資與利潤分配情況。主要明確了精選層公司報告期內融資產品的募資情況以及現金分紅情況。對于報告期內盈利且未分配利潤為正,但未提出現金紅利分配預案的,公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

八是董事、監事、高級管理人員及核心員工情況。主要就董監高、核心員工變動、持股情況等明確了一般性披露要求。此外,精選層公司還應當披露董監高報酬確定依據、決策程序及報告期內實際支付情況。

九是行業信息。主要明確了精選層公司應當遵循中國證監會、全國股轉公司關于特定行業公司信息披露的有關規定,履行與年度報告相關的信息披露義務。

十是公司治理、內部控制和投資者保護。本節就精選層公司治理概況、公司獨立性、累積投票制、差異化表決權等事項的披露提出了原則性要求。精選層公司還應當就專門委員會、獨立董事、投資者關系管理等相關事項進行披露。

十一是財務會計報告。主要明確財務會計報告的一般性披露要求。精選層公司財務報表附注應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》執行。

十二是備查文件目錄。主要就備查文件目錄明確一般性披露要求。

(三)附則。該部分主要就實施生效日期予以明確。


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